Spółka z o.o. – ciekawy pomysł dla przedsiębiorczych mam

Wspólnicy, Zarząd, kapitał zakładowy – z czym to się je?

Każda osoba, która rozważa założenie spółki z o.o. powinna być świadoma, że spółka to prawnie i faktycznie odrębny podmiot w stosunku do osób ją tworzących i nią zarządzających. Spółkę z o.o. założyć może jeden albo większa liczba wspólników (nie ma ograniczenia maksymalnej liczby założycieli). Wspólnikami mogą być polskie lub zagraniczne osoby fizyczne (czyli przysłowiowi „Kowalscy”) lub np. inne spółki (polskie lub zagraniczne).

Spółkę z o.o. może założyć nawet jedna osoba – staje się ona jedynym wspólnikiem.

Każdy wspólnik inwestuje określoną ilość pieniędzy albo np. ruchomości czy nieruchomości i w zamian za to otrzymuje określoną liczbę udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Kapitał zakładowy stanowi kwotę niezbędną do rozpoczęcia działalności przez spółkę.

Minimalny kapitał zakładowy polskiej spółki z o.o. wynosi 5.000 zł i dzieli się on na udziały o wartości nie mniejszej niż 50 zł każdy udział. Wspólnicy mogą mieć równą liczbę udziałów lub też każdy z nich może dysponować inną liczbą. Wszystkie udziały mogą także należeć do jedynego wspólnika. Wypracowany przez spółkę zysk wypłacany jest wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Założycielami spółki z o.o. są wspólnicy i to oni wnoszą środki na rozpoczęcie działalności przez spółkę. Jednocześnie są uprawnieni do otrzymania udziału w zysku, który spółka wypracuje.

Codzienną działalnością spółki z o.o. kierują jednak nie wspólnicy, ale tzw. zarząd. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób fizycznych (polskich lub zagranicznych) i jego zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz, tj. m.in. zawieranie umów, podpisywanie pism, składanie zeznań za spółkę. Członek Zarządu nie musi być wspólnikiem i odwrotnie – wspólnik nie musi być członkiem Zarządu.

Działalnością każdej spółki z o.o. kieruje zarząd, czyli jedna albo większa liczba osób fizycznych, które zawierają za spółkę umowy, podpisują pisma, prowadzą negocjacje. Członek zarządu nie musi być wspólnikiem spółki, a wspólnik nie musi być członkiem zarządu.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Obecnie polskie prawo przewiduje dwa sposoby założenia spółki z o.o. – tradycyjny, w formie aktu notarialnego lub elektroniczny, za pomocą portalu S24 udostępnionego na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Pierwsza z powyższych form wymaga sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, a następnie wypełnienia stosownych formularzy i ich złożenia, wraz z umową spółki i dodatkowymi dokumentami, do sądu rejestrowego (tzw. KRS).

Drugi z powyżej wskazanych sposobów pozwala na zarejestrowanie spółki w KRS już w przeciągu ok. dwóch dni roboczych. Wszystkie dokumenty i formularze są redagowane i podpisywane elektronicznie (kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym ePUAP). Dla umowy spółki zakładanej przez portal S24 nie jest wymagana forma aktu notarialnego. Ten sposób jest zatem szybszy i tańszy, natomiast umowa spółki generowana za pomocą systemu S24 jest bardzo podstawowa w swoim brzmieniu.

Spółkę z o.o. można założyć poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego i złożenie wniosku w KRS albo poprzez internetowy system S24 na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości.

Kiedy spółka z o.o. to dobre rozwiązanie?

Na pewno spółka z o.o. nie jest idealnym rozwiązaniem dla każdej przedsiębiorczej mamy. Prowadzenie działalności w tej formie, w porównaniu z prowadzeniem jednoosobowej działalności gospodarczej, wiąże się z nieco większymi nakładami finansowymi, chociażby na obsługę księgową. W przeciwieństwie do zwykłej działalności gospodarczej podlegającej wpisowi do CEIDG, spółka z o.o. narzuca także zwiększony formalizm funkcjonowania (np. niektóre decyzje muszą przybrać formę pisemnej uchwały wspólników).

Jako wadę należy potraktować także podwójne opodatkowanie – w momencie osiągnięcia dochodu spółka odprowadza podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a następnie wspólnicy płacą podatek od dywidendy (aktualnie 19 %), jeżeli dzielą się zyskiem spółki.

Dochody spółki z o.o. podlegają dwukrotnemu opodatkowaniu – najpierw podatkiem CIT płaconym przez spółkę, a następnie podatkiem od dywidendy, który obciąża wspólników, jeżeli otrzymują swój udział w zysku.

Niemniej jednak spółka z o.o. jest dobrym rozwiązaniem przy biznesach ryzykownych lub w przypadku posiadania przez wspólnika istotnego majątku osobistego. Niezależnie bowiem od ewentualnych kłopotów finansowych spółki, nie ma możliwości, aby potencjalni wierzyciele spółki naruszyli majątek osobisty wspólnika (chyba, że jest on jednocześnie członkiem Zarządu). Nawet więc niewypłacalność spółki nie powoduje, że wspólnik boi się o los swojego mieszkania czy pieniędzy zgromadzonych na własnym koncie bankowym. Takiego spokoju ducha nie może już mieć przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. W niektórych branżach spółka z o.o. jest też postrzegana jako „poważniejsza” forma prowadzenia firmy, bardziej wiarygodna dla kontrahentów.

Spółka z o.o. pozwala ochronić majątek osobisty wspólnika i profesjonalnie zaprezentować się przed kontrahentami.

Z doświadczenia wiem, że mamy często boją się rozwijać działalność w formie spółki z o.o. Zupełnie niepotrzebnie. Pewien formalizm może wydawać się z początku trudny do ogarnięcia, ale po kilku miesiącach okazuje się, że ustrukturyzowanie działalności właśnie w formie spółki z o.o. daje pozytywne efekty zarówno dla przedsiębiorczej mamy, jak i dla jej kontrahentów.

Zdjęcie: 123 rf